二赖子带着卫国队来到岳麓山上。
岳麓山山高林密，是南岳72峰最末一峰，特殊的地理位置使得岳麓山在几次会战中尤显得重要，它与长沙城区隔江相望，可以说是唇齿相依，若是岳麓山丢了，长沙城肯定得丢。
这里观测条件好，有利于火炮发挥威力，几次会战薛岳都将重炮旅设置在这里，配以180mm榴弹炮，镇守长沙。
重炮旅也的确发挥了重要作用，他们对长沙城内的地形摸得精熟，对长沙城里城外各个要点与岳麓山之间的距离也测得精准，因而前三次会战期间，重炮旅发挥了极其重要作用，当小鬼子侵入到长沙时，他们弹无虚发，给了小鬼子以毁灭性打击。
由此可见，岳麓山和炮兵旅的重要性。
二赖子本想去见第90师师长陈侃的，但想了一想，张德能尚且不听他的劝告，已经做了愚蠢的部署，一个师长就更不敢违抗军令。
二赖子对队员们说：“我们现在也做不了别的，暂时就待在这里，等战斗打响了，与这里的守军一起守卫岳麓山，现在先挖避弹洞。”
挖避弹洞时，二赖子连连摇头，因为他看到，阵地上的避弹洞又矮又小，有的还塌陷了，基本形同虚设，战壕许多地方垮塌了也都没有修复，他不知道国军为何麻痹至此。
要是以往，二赖子一定会提醒守军加固工事，但在战区指挥部受了窝囊气，二赖子觉得自己现在就是好心提醒，也未必有人肯听，因而只是敦促自己的队员深挖洞。
避弹洞挖好了，二赖子依然放出警卫哨，然后命令队员们休息。
二赖子心情不好，前几次与小鬼子交战因为没有与薛岳交恶，那叫一个意气风发，每一次战斗虽然也有凶险，但都打得酣畅淋漓。
可这一次不但他说话没人听，还遭轻视，更重要的是薛岳明显布局错误，将会葬送这次会战的前景。
姚梦琪一如既往地依偎着二赖子，李顺清跟她说过几次，要她注意影响，但她毫不在意，依然故我。
姚梦琪见二赖子心情不好，抚摸着二赖子的脸颊说：“哥，你别心焦，兵来将挡，水来土掩，总有办法的。”
二赖子见姚梦琪担心自己，为了安抚姚梦琪，遂笑道：“小妹你睡吧，肯定得打大仗，你放心，我不心焦，我也睡。”
姚梦琪说：“那你闭上眼睛。”
二赖子果然闭上了眼睛。
开始二赖子并没睡，还在思考小鬼子的这次进攻和薛岳的应对方案。
也许是真累了，这些日子连轴转，抗击小鬼子加上跑路，几乎没睡什么觉，没多久二赖子也睡了。
但小鬼子来得很快，6月16日，日军第58师团和第34师团就迂回到了长沙，同时向长沙城和岳麓山主阵地发起了猛攻。
为保障这两个师团进攻长沙时的侧背安全，横山勇还命令东西两路的日军先期向浏阳、宁乡进击，使长沙陷于孤立，然后才将第58、第34师团投入进攻。
进攻岳麓山的是日军第34师团，在准备阶段，第34师团预先进行了各兵种协同山地攻坚战的特别训练。
日军也知道岳麓山的重要性，这一次，日军的飞机和重炮首先对岳麓山进行了压制性的打击，优先解决岳麓山阵地的国军炮兵，以掐断国军的火力掩护。
日军的轰炸和轰击一波接着一波，炸得岳麓山没有一块好土。
阵地上火光冲天，硝烟弥漫，炸断的树枝在熊熊燃烧，到处是守军的断肢残臂，身负重伤的士兵在战壕里哀嚎。
卫国队因为及时修筑了避弹洞，才没什么损失。
进攻岳麓山的日军第34师团是溯湘江而上，在长沙以北15公里处渡过湘江，然后在日军的飞机的支援下从湘江西岸偷袭岳麓山。
虽然国军疏于防务，但当日军真正进攻时，他们打得还是很顽强，小鬼子侵占我大好河山，他们也都恨得牙痒痒。
湘水汤汤，麓山巍巍，忠魂不朽，浩气长存，英勇的中国军人誓死与小鬼子血战到底！
但日军的进攻太猛烈了，以前每次会战岳麓山至少有一个军到两个军镇守，但这一次却没有，连带镇守长沙也只有第4军一个军，岳麓山仅仅放了三千人的一个师，还不是主力，岳麓山的守军的实力实在是太弱了，根本抵挡不住小鬼子的疯狂进攻。
卫国队虽然战力强悍，但也只能守住自己的阵地，没两日，随着岳麓山的炮兵阵地的被摧毁，东、西虎形山和牛形山阵地的丢失，守军的大部分阵地也被小鬼子攻陷了。
横山勇喜欢使用牛刀杀鸡、狮子搏兔的战术，他这次的作战思路非常明确，一线部队以攻击前进的方式直扑长沙，先攻陷岳麓山，然后对长沙猛攻猛打。
6月17日中午，日军数十架飞机和炮群同时轰炸轰击岳麓山，在敌步、炮空联合猛攻下，岳麓山阵地已经陷入危险境地，
第90师师长陈侃急电请求张德能派兵支援。
张德能召集第59师、第102师的师长和参谋长在军指挥部中央银行的地下室开会，这时候他才后悔没有听从二赖子和赵子立以主要兵力守岳麓山的作战部署。他命令第59师留下第176团固守长沙主阵地，牵制日军主力，另以第175团黄昏后启程过江先行增援第90师的正面，命令第102师渡过湘江。
但仓促之时他没有一个系统的作战计划，第59师奉命渡江退守岳麓山，却像无头苍蝇一样毫无组织，渡江时船少人多，各部争相抢渡，陷入混乱，许多士兵落入江中溺亡，师主力直至天明还未全部渡江，又因行动迟缓，加上日军在牛形山及其东面以猛烈火力侧击半渡的部队，致死伤者更众。以致延误战机。后续渡河部队被迫只得折返东岸。
18日晨，增援部队在遭到日军尾击后溃退至邵阳。
与此同时，日军大炮对岳麓山实施饱和轰击，飞机也低空轰炸扫射，然后步兵从四面包抄合围。在日军强大攻势下，国军由于没有统一的指挥，各部抵挡不住，陷入一片混乱，岳麓山核心阵地丢失，各线部队纷纷向南溃逃。
岳麓山阵地沦入敌手。
进攻长沙的日军第58师团早在会战开始之前，还预先进行了攻坚战术、巷战战术的特别训练；
当日军占领岳麓山后控制了外围的制高点，并立即全面调集大军，以坦克飞机掩护开路，卑鄙地施放大量喷嚏性毒气，三面夹攻长沙第4军未及过江的守城部队，国军死伤惨重。
第4军陷入孤立无援、腹背受敌的境地，张德能被迫下令撤退。
远在耒阳的薛岳面对小鬼子的凶猛的攻势，不得不抽出主力部队前来支援，当支援部队出现在围攻长沙的日军一线部队身后时，横山勇就派出二线部队攻击薛岳派出的主力部队侧后，来援的主力部队陷入了日军一线和二线部队的夹击之中。
面对日军的强大攻势，薛岳只得做出痛苦的选择，将主力撤到外线，让长沙失陷，否则，主力部队将处于两面夹击而处境艰难，还有被日军歼灭的危险。
而留守长沙的两个团在日军猛攻下已经无法支撑，只得退往茶陵，长沙遂于18日15时被日军占领。
岳麓山失守时羊角卫国队是随着第90师撤退的，但到后来，第90师不知所踪。
说是撤退，其实就是溃逃，漫山遍野都是溃败的部队，大家争先恐后，慌不择路，夺路而逃。
逃到最后，秩序全乱，你的部队里有我的部队，我的部队里有你的部队。
而日军完全是有计划性的，在下达了向长沙进攻命令的同时，就已命令在攻陷长沙、宁乡等地后，趁第九战区混乱、尚未组织起新的防御体系之前迅速突进攻占衡阳，因而预定用以攻击衡阳的第68师团及第116师团在长沙尚在激战之际即渡过浏阳河南下，在长沙弃守时已进至株洲及其以东的清江铺地区，尔后准备沿湘江两岸向南快速推进，直趋衡阳。
二赖子觉得窝囊，一路上不停地痛骂第九战区，痛骂薛岳。
姚梦琪劝二赖子：“哥，事已至此，你气有什么用，还不如想想我们怎么办。”
二赖子望着满眼溃败的国军，凝神想了一想，反身对队员们说：“我估计小鬼子现在的目标是衡阳，我们急行军争取在小鬼子之前赶到衡阳。”
二赖子想在小鬼子之前赶到衡阳的目的没有实现，卫国队虽然是急行军，可快不了，大路小道挨挨挤挤都是溃兵，想快也快不了。
但他们还是越过溃兵，两百公里的路程只用了两天就赶到了衡阳附近。
可是靠近不了衡阳，因为衡阳外围已经有了日军。
衡阳因山南水北为“阳”，故名衡阳，又因“北雁南飞，至此歇翅停回”而栖息于市区回雁峰，故得雁城之雅称。
对于国民政府而言，衡阳是第九战区与第四战区的结合部，丢失了衡阳，广东广西就危险了，而且，大西南也失去了坚固的屏障。
由此可见衡阳战略意义的重大。
二赖子不敢冒进，带着卫国队进入姊妹岭隐藏起来。
周志远担忧地说：“这么多的小鬼子，我们仅仅只有两百多人，与国军又失去了联系，这仗还真不好打。”
二赖子叉着腰说：“不好打也得打，你们不知道衡阳有多重要。”
李顺清说：“有多重要？”
二赖子说：“衡阳地处湖南中部，湘江中游，南岳衡山之南，距离省会长沙不足200公里。它是粤汉铁路与湘桂铁路这两大重要干线的交汇处，是沟通两广、江西的重要据点，其战略地位相当重要。小鬼子如果夺取了衡阳，就可以利用衡阳为据点，沿粤汉铁路南下，与驻广东的小鬼子第23军南北合击粤北的第四战区中国军队，打通粤汉线，切断中国军队第九战区与第四战区的联系；东进还可以进攻广西的桂林、柳州等重要城市，打通湘桂线，向中国军队的主力发起进攻。再则衡阳飞机场是中美重要的空军基地，小鬼子夺取了衡阳，摧毁了这个重要的空军基地，就有效地打击了中美的空军力量，这对保障小鬼子本土的空中安全也有重要作用。”
周志远说：“如此说来，衡阳还真不能丢。”
二赖子说：“怎么能丢？丢了我们就被动了。”
曹子建担忧地说：“丢是不能丢，但我看这个样子，只怕保不住。”
周志远说：“仗打成这个样子，还真是令人窝心。”
雷子说：“要我说，我们卫国队干脆回去，还像以往一样，发挥我们的长处，在小鬼子的后方闹他一闹。”
锤子也说：“雷子说得对，赖子，我们就回去吧。”
二赖子一瞪眼：“说什么呢，打都没打就回去，那我们还是羊角卫国队吗？”
周志远说：“那你说怎么办？”
二赖子说：“小鬼子势大，暂时在这里藏着，我和小妹先去摸摸情况再说。”
廖伟东说：“赖子你就别去了，让我和龙雅静去。”
二赖子说：“也行，你们晚上去，看看有没有空隙从小鬼子之中插过去，如果进不了衡阳，我们就只能自己打。”
廖伟东说：“好吧。”
晚上廖伟东和龙雅静侦察去了，直到下半夜还没回来，二赖子十分担心，生怕他们有个意外，直后悔不该让他们去。
直到凌晨廖伟东和龙雅静才回来，二赖子首先问：“怎么去了那么久，没出什么事吧？”
廖伟东笑道：“能出什么事？好歹我们也是羊角卫国队的，总不能给我们卫国队丢脸吧。”
二赖子捶了他一拳：“好兄弟，快说说，什么情况？”
廖伟东说：“我们趁黑在小鬼子的营地里摸了一下情况，围攻衡阳的是小鬼子68师团和116师团，他们分三路将衡阳城包围得水泄不通，但我们还是摸进了衡阳城，守卫衡阳城的是国民革命军第10军，军长是方先觉，下辖三个师，第3师，第190师，预10师，但实际兵力只有七个团，作战兵力也只有一万四千人，第3师防守衡阳西北部，预10师防守衡阳西郊，第190师防守衡阳南郊，暂54师防守衡阳北郊，我们就摸到了这些情况。”
周志远听了直咂舌，连廖伟东和女将龙雅静都能在铁桶似的小鬼子军营中来去自如，还侦察到了这么多的情报，难怪以前的卫国队能建立如此多的功勋。
二赖子说：“第10军军长不是李玉堂吗，怎么是方先觉？”
廖伟东说：“这我就不知道了，我也没想到要打听。”
二赖子说：“辛苦了，你们先睡觉，睡好了再行动。”
廖伟东和龙雅静睡到中午才醒，卫国队吃了点干粮，二赖子召集骨干开会。
二赖子说：“薛司令长官这次犯了大错，搞得现在被动地退守衡阳，不过衡阳是第10军镇守，第10军素有泰山军之称，是国军的一支劲旅，第三次长沙会战就是第10军撤进了长沙拖住了小鬼子，会战才取得辉煌胜利。只是泰山军兵力太少了，对于衡阳，小鬼子也是志在必得，现在围攻衡阳的小鬼子就有两个师团四万多小鬼子，战斗一打响，小鬼子还会源源不断地增加兵力，泰山军压力很大。虽然形势很严峻，但只要外围的友军打得好，能及时驰援泰山军，保住衡阳还是没问题。我们卫国队虽然只有两百多人，‘秤坨虽小压千斤’，在这次衡阳保卫战中，我们两百多人要发挥大作用。我准备将我们卫国队分成多个小组潜进衡阳，大家讨论一下，有什么可以补充的。”二赖子并不是征求意见，而是怕自己考虑不周到，让大家完善自己的方案。
欧阳昱说：“这有什么可讨论的，你说怎么打就怎么打。”
李顺清说：“怎么能这么说呢，我们历来是党指挥枪，现在是民主军事会议，大家都是党员，都要行使自己的权利，都要发言。”
廖伟东说：“关西佬说得对，赖子指东我们打东，赖子指西我们打西，赖子我们听你的。”
赵炼石睨了李顺清一眼说道：“老李你有什么好主意你就拿出来，反正我是没有。”
李顺清被赵炼石将了一军，只好说：“我觉得人员分散不可取，一分散被小鬼子发现了岂不是送肉上砧板？我的意见是就算要进衡阳，也要集中兵力。”
赵炼石嗤了一声：“你是怕小鬼子发现不了我们，两百多人偷进小鬼子的阵地，这才真是送肉上砧板！”
欧阳昱说：“不懂打仗就不要出馊主意，这才是害死人！”
说得李顺清脸涨得通红。
大家一致反对李顺清的提议，就连周志远也觉得不可取，会议一下就陷入了僵局。
龙雅静说：“赖子哥，多了师傅乱了符，我看还是你拿主意。”
雷子也说：“赖子，一向都是你说了算，这次也莫例外。”
二赖子看了看大家，说道：“集中在一起是靠近不了衡阳的，就是分散也是凶险万分，但是，小鬼子虽然聚集在一起密度大，但我相信也不是没有空子可钻，东北和龙姐姐就是例子，再说这事我们在常德时做过一次有经验了，只要小心一点，就有可能成功。我们每两个人一组，全都伪装成小鬼子，趁着晚上天黑偷偷潜过去，记住是偷过去，所以不能被小鬼子发现了，如果被发现了就赶快退出来，千万不要霸蛮，退出来的队员如果人多就在外围打游击，打游击时要灵活机动，能打就打，不能打就跑，千万不要与小鬼子硬杠。如果人少就想办法回毛栗屋场，千万不要逞能，保存实力要紧。现在自由组合，军事技术强的都要带一个军事技术稍差的。”
等大家都去组合时，二赖子对姚梦琪说：“小妹，你也要带一个湘阴籍的队员，我得带我表哥，我怕表哥经验不足出差错。”
姚梦琪说：“好。”现在的姚梦琪已经不是过去的姚梦琪，过去的姚梦琪虽然打仗勇敢，但一颗心全都放在二赖子身上，只要是行动，不管二赖子同意不同意，她都要跟着二赖子，她怕二赖子出危险。但入党后经过学习，她的思想觉悟大提高，也有了全局观，况且她还是副教导员，因而二赖子一说就同意了。
二赖子检查了每个组的组合，基本搭配恰当，只是调整将锤子与楚结巴组合在一起，因为楚结巴粗心锤子较为稳重，然后只说了一句：“现在休息。”就没再多言。
到了晚上，队员们从背包里翻出小鬼子的军服换上，二赖子又逐一检查了一遍，见没有破绽，又嘱咐了一定要注意隐蔽，这才一挥手：“大家城东门外会合，出发。”
夜幕下两百多人悄悄向着小鬼子的军营摸去。路上二赖子对姚梦琪说：“小妹你一定要多加小心，我在衡阳城下等你。”
姚梦琪嗯了一声说：“哥，你也要小心。”
二赖子说：“放心吧。”
到了小鬼子的外围，二赖子一挥手，两百多人立刻两人一组分散开来，隐入了夜幕中。
看着姚梦琪三步一回头地也隐入夜幕中，二赖子回头对万建勋说：“你现在也有了一定的战斗经验，但还是要小心，路上紧跟我，我们要争取第一个到达衡阳城下。”
万建勋没有说话，郑重地点点头。
两人匍匐着接近小鬼子的军营，然后从小鬼子不注意的地方潜了进去。
借着军营里的堆码物、汽车和帐篷等，两人或爬行，或翻滚，或闪进，速度奇快无比地向着衡阳城下潜去。
碰到有小鬼子的巡逻队，两人就潜伏在阴影里一动也不动。
二赖子像只狸猫，万建勋的身手现在也很不错，竟然也毫无声息。
小鬼子人太多了，因而营地也很广阔。
两人足足潜行了差不多两小时，这才到达衡阳城下。
衡阳城外围就是第10军的阵地，为了不引起不必要的麻烦，两人也是偷偷潜过去的。
两人在衡阳城东门等了差不多十分钟，才陆陆续续有队员潜过来。
大家潜伏在东门外的城墙根下，又等了四十分钟，队员们陆陆续续到齐了，竟然都潜进来了。
二赖子对姚梦琪说：“不要惊动守军，偷偷进城，我们两人先上。”
姚梦琪点点头，两人掏出索钩，悠了悠，朝着城头一抛，索钩勾住了城头，两人飞快攀了上去。
吊在城头看了看，见有守城国军，两人移到一个空档处，又抛下几根绳子，将绳头拴在城墙的垛口上，队员们就一个接一个爬了上去。
以同样的方法缒下城头，在城里找了一处偏僻的房子，放了警卫哨，二赖子就叫大家安心睡觉。