经过休整和重新部署，日军于8月4日发动了第三次进攻。
这一次日军实际上是四个师团在进攻，差不多是第10军七八倍的兵力。
日军依然是飞机大炮开路，第68、第116师团仍是主攻，霎时间，第10军各个阵地又笼罩在一片硝烟火光之中。
卫国队退到岳屏山就没有再退，守卫在岳屏山的阵地上。
在打退了小鬼子的首轮冲锋后，二赖子命令队员们赶快抢修工事。
国军的工事尽管修筑得十分牢固，但也经不起小鬼子的轮番轰炸炮击。
卫国队在小鬼子的轰炸和炮击中并没有损失，因为阵地上原就有地堡，这些地堡都是钢筋混凝土修筑的，远比他们以前挖掘的避弹洞要坚固得多。
抢修了工事后，二赖子与姚梦琪并肩坐在战壕里，二赖子眉头紧皱，沉思不语。
开始二赖子对第10军守住衡阳还是有信心的，因为只要援军来得及时，要打退小鬼子的进攻完全没有问题。
可二十多天过去了，仍不见援军的踪影，二赖子就知道，指望援军已经无望。
没有了援军，衡阳城外黄灿灿的漫山遍野都是小鬼子，光靠第10军这被消耗得只剩几千人的部队，面对数倍于己的小鬼子，是无论如何也守不住衡阳城的。
守不住衡阳城是怪不得第10军的，因为第10军的确打得好，打得英勇，打得顽强。
而且第10军也打得艰苦，二赖子曾在支援失陷的阵地时看到一个营上至营长下至士兵全部阵亡，而阵地上小鬼子的尸体也堆积如山。
二赖子有点担忧，二赖子带着卫国队南征北战、东征西讨，经历了许多险恶的战斗，像在野鹰坡第一次打仗时，虽然凶险无比，但他也未失去信心。
二赖子的行动准则是既要打着小鬼子，还要不被小鬼子打着，二赖子就像个狡猾的生意人，赔本的生意他从来不做。
如果只是卫国队的行动，二赖子早就带着卫国队跑了，他才不会拿鸡蛋往石头上碰。
可这次不同，这次被裹挟在这场战斗中，自己不能做主，而且是被动防御，面对数万悍不畏死、穷凶极恶的小鬼子，国军将士们都坚守在阵地上，自己岂能带着卫国队跑路当逃兵。
他相信队员们都无惧生死，二赖子生来天不怕地不怕，更是视生死如昼夜，一上战场就将生死抛之脑后。
可他是队长，是弟兄们的主心骨，他将他们带出来，就要尽可能地将他们带回去，尽到他的责任。
一方面是要视死如归，与阵地共存亡，一方面是要护得弟兄们周全，他陷入两难之中，因而他眉头紧锁、沉思不语。
姚梦琪紧靠着他，见二赖子不说话，像是知道他的心思似的说道：“哥，你别担心，车到山前必有路，说不定峰回路转、柳暗花明呢！”
见姚梦琪安慰他，二赖子一下心胸开朗起来，是呀，有什么可发愁的，那么多险关都闯过去了，就算这一关闯不过去又如何？卫国队为了保家卫国，纵使都死在战场上，也是重于泰山，青史留芳。
二赖子拿过姚梦琪的手放在手中摩挲，笑道：“有你在，哥不担心。”
姚梦琪靠在二赖子的胸前，痴痴地望着二赖子幸福地说：“有哥真好。”
两人一时都沉浸在幸福之中。
可是幸福的时光太短暂了，小鬼子的飞机又来轰炸了，二赖子赶紧大喊：“赶快躲避！”
小鬼子飞机将炸弹倾泻完后，小鬼子的大炮接着轰击。
小鬼子的大炮足足轰击了四十分钟，这才发起集团冲锋。
二赖子看到，冲在前面的小鬼子的敢死队足有一千多人，而且仍是阵风挺进队打头阵。
尽管小鬼子的进攻无比凶猛，尽管小鬼子悍不畏死，但在战斗力强悍的“泰山军”面前，也只得抛下大量尸体，狼狈地溃败下去。
飞机又来了，但这一次却是国军的飞机，飞机一到国军阵地上空，抛下的不是弹药食品药品，而是花花绿绿的传单，二赖子拿起一张一看，却是蒋介石的慰勉信，勉励国军将士们一定要死守衡阳城，以待援军。
二赖子一看信就忍不住大骂：“压他娘的你调几个师来，或者空投些弹药食品也是好的，撒这玩意有卵用！”
二赖子责骂蒋介石不仅仅是因为这次的长衡会战没有部署好，还因为第10军的补给陷入困境，不但弹药即将告罄，就是吃饭也成问题，部队基本是在半饥饿状态下坚持战斗。
卫国队和国军将士们都看着二赖子跳脚大骂，但没有一个人接言，一连许多天的拼杀他们疲劳已极，谁也不愿浪费精力。
这一天岳屏山阵地又打退了小鬼子八次冲锋。
接下来岳屏山的守军又坚守了两天，虽然伤亡惨重，但阵地还在手里。
到了8月7日，很不甘心的小鬼子又发起了第四次凶猛进攻。
这一次小鬼子不但仍然利用飞机大炮开路，还卑鄙地使用了毒气弹。
这是小鬼子惯用的卑鄙手法，每当遇到难以攻克的国军阵地，小鬼子就会卑鄙地投放毒气弹或施放毒气，卫国队都已经遭遇过好几回了，吃过亏。
趁着毒气使得岳屏山守军陷入暂时的混乱之机，利用敢死队打头阵，小鬼子很快接近了岳屏山的中心阵地。
二赖子看到，小鬼子敢死队头裹包巾，脸罩防毒面具，手持冲锋枪，一个劲地直往岳屏山阵地冲来。
二赖子喊道：“大家不要急，节省子弹，等小鬼子靠近了再打！”
其实不用二赖子嘱咐，队员们也知道该如何打。对于如何打仗，在训练时二赖子和老队员早已言传身教，又经过了许多次战斗的洗礼，都富有经验。
等到小鬼子敢死队冲到距离阵地只有五十米的地方，二赖子一声大喊：“打！”
口鼻蒙着湿毛巾的队员们首先是一阵手榴弹砸向小鬼子，接着，轻重机枪、汤普森或仿汤普森的子弹朝着小鬼子倾泻，卫国队不但有二赖子、姚梦琪、赵炼石这样超级神枪手，还有像廖伟东、欧阳昱、龙雅静、文伢子、楚结巴、锤子、雷子等这样好几十个神枪手，就是一般队员，射击水平也不差，在卫国队强有力的反击下，小鬼子敢死队也只能是像禾把子一样一排排倒下。
二赖子发现，阵风挺进队本来冲在最前面的，可卫国队第一轮反击时阵风挺进队竟然立即缩在其他敢死队员身后转向其他方向的阵地，老奸巨猾的冈部弘为了保存实力，让其他敢死队员当了挡箭牌。阵风挺进队尽管战斗力基本不输于羊角卫国队，但在热兵器面前，他们也不是铜头铁臂刀枪不入。
卫国队阵地前，小鬼子敢死队死伤一片，始终未能攻上阵地。
卫国队不但阵地没丢，比起其他国军整营整营的阵亡，伤亡也不算严重，这得益于岳屏山工事的坚固和卫国队过硬的军事素质。
卫国队的队员们每开一枪，就有一个小鬼子的头颅开出红白相间的花儿来，这样精准的射击就是小鬼子的敢死队也不禁胆寒。
卫国队的阵地没丢，其他国军在小鬼子敢死队凶悍的攻击下虽然伤亡很大，也没有丢，他们谁也不退却，他们早已杀红了眼，就是死也要跟小鬼子拼到底。
小鬼子的这一次进攻虽然凶猛，但还是被打退了。
这一天虽然打退了小鬼子十余次进攻，只是“泰山军”也是强弩之末，岳屏山阵地上国军也是尸积如山，有的阵地打得只剩一个班，还人人带伤。
入夜，小鬼子停止了进攻，阵地上顿时寂静下来。
卫国队队员们都靠着战壕闭着眼睛在休息，他们疲惫已极，也饥饿已极。
前几日就半饥半饱，现在储备的粮食基本吃尽，补给也中断了，中午每人只喝了一碗稀饭，晚饭干脆什么也没有。
疲惫还好说，只要小鬼子不进攻，还可以得到休息，可没有吃的，又饥又累，哪里有体力与小鬼子相拼。
二赖子望着一张张疲惫已极的肮脏黑脸，觉得不想办法搞吃的，队员们的体力消耗到了极限，到了明日，小鬼子一进攻，卫国队非垮不可。
二赖子望着姚梦琪那张同样现出疲态的花脸，狠心地问：“小妹，还能动不？”
姚梦琪有气无力地说：“哥你说干什么？”
二赖子说：“我们去弄点吃的。”
姚梦琪说：“好。”
二赖子说：“你先把背包腾空，我找其他兄弟要两个背包。”
二赖子弯腰走到廖伟东和龙雅静面前，推了推廖伟东说：“东北，把你和龙姐姐的背包腾空给我。”
廖伟东身子没动，只是睁着眼睛问二赖子：“你要干什么？”
二赖子说：“我得去弄点吃的。”
廖伟东挣扎着想站起来却没成功，二赖子按住他：“别动，还不知道能不能弄到，就我跟小妹去就行了。”
廖伟东很想跟二赖子去，可他实在动不了，这个东北大汉过去总是一身是劲、精力充沛，可也经不起如此劳累，加之饥饿，现在已经虚弱得毫无一点力气。
二赖子不由分说，从廖伟东和龙雅静身上卸下背包腾空了。
二赖子觉得还可以多带一个背包，就走到曹子建面前说：“文学家，将你的背包给我。”
曹子建一边慢腾腾地缷背包一边疑惑地说：“你要背包做什么？”
二赖子说：“这样饿肚子不行，明天跟小鬼子拼命肯定得玩完，我和小妹得去弄点吃的。”
曹子建有气无力地问：“你去哪里搞吃的？”
二赖子说：“去小鬼子军营。”
曹子建惊道：“那多危险。”
二赖子笑道：“放心吧，没多大危险。”
拿着空背包与姚梦琪就向小鬼子营中摸去。
到了小鬼子营地外围，二赖子对姚梦琪说：“小妹你的体能消耗得差不多了，行动受到很大影响，你就在这里别动，我一个人进去目标小，小鬼子不容易发现，我弄到了吃的就回来。”
姚梦琪说：“哥，你在哪里我在哪里。”
二赖子笑道：“刚才在路上你就跟不上我，进了小鬼子的军营你会拖累我。”二赖子没办法，即使这话伤害姚梦琪，他也得狠心说，只有这样才能打消姚梦琪的念头。
果然姚梦琪就说：“好吧。”
二赖子带了三个背包潜进了小鬼子的军营。
二赖子虽然也很疲劳，但他不像其他队员体能消耗殆尽，他还有力气，他的体能比起姚梦琪来还强了不少。
小鬼子的军营里小鬼子很松懈，虽然也有哨兵和巡逻队，但都不是很认真，也许他们觉得没有人敢进他们的军营。
小鬼子躺得满地都是，二赖子借着遮蔽物躲开小鬼子，搜索着小鬼子的炊事班，因为一般只有这里才能找到食品。
没多久就找到了，这里不但是小鬼子的炊事班，旁边还堆码着麻袋和布袋、箩筐。
小鬼子的炊事兵也睡得像死人，二赖子溜进去，先找了一些熟食。
可熟食太差劲了，竟然只是豆饭和蕹菜，再就是西红柿汤。
二赖子不管三七二十一，将豆饭和蕹菜装进了背包。
剩的饭菜不多，只装了两背包。
摸了摸麻袋，里面好像是豆子，二赖子没要，直接用手指抠开另一个布袋，里面是大米，二赖子将大米倒满剩余的一个袋子，将两个装着饭菜的背包挂在手肘上，背上还背着一个大米包，就往外爬。
三个背包很重，起码也有一百斤，但这点重量对二赖子来说小菜一碟，二赖子虽然爬得很慢，但还是很顺利就回到了姚梦琪身边。
二赖子打开一个装着饭菜的背包说：“我们先吃点东西，等下我再去弄。”
姚梦琪饿极了，也不客气，用手抓着饭菜就吃起来。
二赖子吃得快，没一会就吃饱了，他对姚梦琪说：“小妹你慢慢吃，这些饭菜不够弟兄们吃，我再去弄点。”
姚梦琪说：“我也吃得差不多了，身上也有了力气，我跟你去。”
二赖子轻声道：“不必，现在只有两个背包，我又吃饱了肚子更加轻松。你还吃点东西，恐怕你还没吃完我就回来了。”
姚梦琪说：“好。”
二赖子将两个背包的熟食都腾在一个背包里，见一个背包装不下，又脱下自己的上衣摊开，将剩余的熟食都倒在衣服上，再一次潜进小鬼子军营。
又找了两个小鬼子的炊事班，这才把两个背包装满。
刚装满正准备走，怨不逢生（很不凑巧）一个小鬼子的炊事兵醒来了，似乎听到了什么，起身查看，二赖子躲在箩筐后，等他一进来，轻轻跳起一手捂嘴一手扣住那炊事兵的喉管一抠，小鬼子喉管被抠断了，抽搐了几下就不动了。
二赖子将小鬼子炊事兵提起轻轻放在箩筐后，将两个背包一背一挂爬出了炊事班。
虽然有力气了，也只有两个背包，但二赖子还是很小心，惊动了小鬼子，很有可能前功尽弃。
因此，二赖子眼观四路耳听八方，极其小心地避开小鬼子，回到了姚梦琪的身边。
见二赖子回来了，姚梦琪很高兴，说道：“哥回来了。”
二赖子说：“我们快走，让弟兄们高兴高兴。”
二赖子将那袋米背在背上，又将一个装满饭菜的背包挂在肩膀上，再将两个装满饭菜的背包挂在手肘上，只让姚梦琪背了一个饭菜背包和那包衣服包裹的熟食。
姚梦琪非要还拿一个，二赖子笑道：“我就是怕你争，否则，连你那个我全背上也没问题。走吧，你走前面。”
姚梦琪只好依了二赖子，背着背包挽着那包熟食走在前面。
一会就回到阵地，二赖子将队员们都叫醒了，说道：“快起来吃饭，吃了再睡。”
听说有饭吃，队员们喜笑颜开，精神也好起来。
四个背包的饭菜二赖子只让队员们吃了两背包，他要留着第二天吃。
第二天一早旁边国军阵地上的士兵见卫国队在吃早饭，都跑了过来讨要，二赖子说：“对不起，只有米了，你们拿去自己煮吧。”就将那袋米给了他们。
第二天的早饭二赖子只让吃了一背包饭菜，剩下的一背包中午都吃了。
第二天的战斗更激烈，更残酷，但卫国队虽然并没有吃饱肚子，总算肚子里有了点吃食，所以依然打得很好，小鬼子始终没有攻得下他们的阵地。
但其他阵地却有好几处被小鬼子攻破了，减员严重、饥饿交加的“泰山军”勇士们实在没办法抵挡小鬼子的凶猛冲锋。
这时候，小鬼子除向岳屏山方向攻击外，还命令第58师团于衡阳西北方向攻击，命令第13师团以一部兵力在湘江东岸以火力支援湘江以西的作战。
这一天，小鬼子不分昼夜地发起总攻，总攻的不但有小鬼子第68、第116师团，还从长沙开来第58师团对衡阳西北第190师的阵地发起进攻。
小鬼子集中炮火猛烈轰击守军，整整轰击了两个小时，然后小鬼子发起集团冲锋，守军阵地大都被毁，官兵伤亡惨重。
激战到夜晚，小鬼子第58师团一部从城西北角突入城内，西南方面岳屏山、天马山等阵地亦被小鬼子第116师团突破。五桂山、接龙山等阵地也先后失守，各路守军都力不能支，纷纷后退。
这时卫国队也退进了衡阳城，与小鬼子打起了巷战。
卫国队退进了一个院子，与一队小鬼子对峙，二赖子叫来曹子建、周志远和李顺清说：“衡阳是守不住了，我们该想想退路，不能将卫国队都撂在这里。”
李顺清说：“到处都是小鬼子，哪里还有什么退路。”
周志远说：“大不了与小鬼子血拼到底！”
曹子建说：“赖子你说怎么办吧。”
二赖子说：“别总想到死，总有办法，这样，注意保存实力，能打就打，不能打就跑，说不定有国军的增援部队赶来。”
其实这时候国军第62军及第100军确已到达了三塘、两母山地区，第74军也赶到了佘田桥、新桥，第79军亦到达望城坳附近，与日军第40师团激战。
可是第62军虽然予第234联队以毁灭性打击。但自己在战斗中伤亡亦众，始终未能突破坚守阵地的小鬼子残部，被阻于堵截线之外，未能与衡阳守军会合。
在此期间的外围各兵团，除第24集团军遵照军委会的命令积极向湘江以西进攻衡阳的日军外，湘江以东的第九战区各军都没有进行积极有力的进攻。
卫国队边打边退，竟然与方先觉会合在一起。
这时候，方先觉身边围了好几千人，且大都是伤病员，能战斗的只剩约莫四千人，只是现在弹尽粮缺，心神俱疲，已经无力再战。
方先觉对孙鸣全说：“我们已经坚持了47个昼夜，已经尽力了，现在弹尽粮缺，再战也只是个活靶子，让这些饿着肚子的弟兄们去送死，特别是还有这八千伤兵，他们都上有老下有小，让他们就这样死去我于心不忍，你去与日军联络，就说我们愿意放下武器休战。”
方先觉之所以萌生降意，并不是贪生怕死，早在长衡会战之前，他就保定了誓死保卫衡阳的决心，为此他给妻子写了一封遗书：
蕴华吾妻：此次我军奉命固守长沙，任务重大，长沙的存亡，关系抗战全局的成败，我决心以身殉国，设若战死，你和五子的生活，政府自有照顾。务令五子皆能大学毕业，好好做人，继我遗志，报效党国，则我含笑九泉矣。希吾妻勿悲！夫子珊。民国三十一年元旦。
他之所以准备投降，完全是不得已，战，弹尽粮绝，已无力再战，当然，他还可以跑，如果组织起尚能战斗的士兵突围还是有可能突出去的。可是，那近万名伤兵怎么办？他们得不到及时治疗很多人就会死去，再说，小鬼子的残忍都是知道的，这些伤兵兄弟肯定会遭到虐杀，南京城就有先例。
因此，他决定跟小鬼子谈判，小鬼子先前诱降时就曾答应只要方先觉投降，可以不虐待俘虏。只要小鬼子答应了他的条件，不虐待战俘，治疗伤兵，他就投降，自己的清誉算什么，弟兄们的性命要紧。
孙鸣金看了看断胳膊少腿的伤兵和一脸憔悴疲惫的士兵们，叹了一口气，说道：“好吧。”
方先觉派了孙鸣全前去谈判，提出了第10军不是投降，是有条件停战，不得以此宣传；日军不得屠杀第10军俘虏和老百姓；给予第10军伤兵人道治疗；妥善安葬战死的第10军官兵遗体；保留第10军建制；第10军不离开衡阳等条件。
没想到小鬼子竟然全部答应了。