三、同步仲裁与合并仲裁

在本案前期处理过程中，D公司成功地利用了有关同步仲裁的一些技术性规定，为案件处理朝着对己方有利的方向发展奠定了基础，但在实践中，不少人较容易把同步仲裁（concurrent arbitration）与合并仲裁（con-solidated arbitration）混为一谈。虽然两者可能都涉及多个关联合同或者多方当事人，在仲裁程序中存在共同的事实或法律问题，仲裁请求可能是基于同一个交易或连续交易，但两者还是有着较大的区别。纵观中国或是英国仲裁法，其实并未对上述两种仲裁的概念有过明文规定，更多是学界或是实务界针对业务过程中产生的多个关联合同或多方当事人的仲裁所赋予的一个称谓。

根据通常理解，合并仲裁是指把多个法律或事实相关的仲裁合并或变为一个单独的仲裁。仲裁庭有权针对所有的仲裁作出一个仲裁裁决。同步仲裁是指仲裁庭针对几个法律或事实相关的不同仲裁下的申请、证据同时进行审理，之后针对不同的仲裁作出相应的多个裁决。[4]这一点在两者的英文表述“consolidate”和“concurrent”上也能看出有着不小的区别。

根据《牛津词典》的解释，“consolidate”通常是指“to join things togeth-er into one”，翻译过来是指把几个事物变成一个，“concurrent”通常是指“existing or happening at the same time”，即在同一时间同时存在或发生。虽然“concurrent”一定程度上也有“合并”的意味，但更多强调的是同时进行的概念，在一些文献中经常看到把“concurrent arbitration”或“concurrent hearing”直接翻译成“合并仲裁”或“合并审理”，严格地说并非完全准确。

笔者梳理了国际上主要的一些仲裁协会或机构在这两者的描述和具体规定上的一些区别。

以LMAA仲裁规则历年的若干版本为例，其并未提及有关“consolida-tion”或“consolidated arbitration”（合并仲裁）的概念，而仅在其条款中提到了“concurrently”（即同步仲裁或同步审理）的程序问题。[5]如最新的LMAA Terms 2021版本第17条（b）款是这么描述的：

（b）Where two or more arbitrations appear to raise common issues of fact or law, the tribunals may direct that they shall be conducted and, where an oral hearing is directed, heard concurrently.Where such an order is made, the tribunals may give such directions as the interests of fairness, economy and expedition require including：

（i）that time limits for service of submissions may be abbreviated or modified in the interests of saving costs or minimizing delay, or otherwise enhancing efficiency；

（ii）that the documents disclosed by the parties in one arbitration shall be made available to the parties to the other arbitration up-on such conditions as the tribunals may determine；

（iii）that the evidence given in one arbitration shall be received and admitted in the other arbitration, subject to all parties being given a reasonable opportunity to comment upon it and subject to such other conditions as the tribunals may determine.

简要而言，大意为当两个或多个仲裁涉及共同的法律或事实问题时，仲裁庭可以指示进行仲裁，如果需要开庭的话，也可以同时审理。仲裁庭作出此类决定后，为实现仲裁的公平、经济和快捷，还可以作出如下指令：（i）为节省成本或避免延误，提交陈述或抗辩的时限可以缩短，或采取其他更有效的方式；（ii）根据仲裁庭确定的条件，一个仲裁中当事人披露的文件应当披露给另一个仲裁中的当事人；（iii）根据仲裁庭确定的条件，在给所有当事人陈述意见的合理机会后，一个仲裁中提交的证据应该在另一个仲裁中被接受和采纳。由此显而易见，concurrent hearing或者concurrent arbitration更多针对的是两个或几个仲裁同时进行审理的情形，典型的例子如上文中提到的船舶租赁业务中较常出现的链式争议，但并非把几个仲裁合并为一个仲裁的概念。

而新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre, SIAC）2016版的仲裁规则却恰恰相反，未提及同步仲裁（concurrent arbi-tration），更多强调的是多份合同仲裁（multiple contracts）和合并仲裁（con-solidation of arbitration）的程序问题。

如第6条标题为“Multiple Contracts”，6.1条具体内容为：

6.1 如果案件的争议事项由多份合同引起或者与多份合同有关，申请人可以：

a.就援引的每一份仲裁协议分别提交一份“仲裁通知书”，并同时按照第8.1条的规定申请合并该些仲裁案件；或者

b.就援引的所有仲裁协议仅提交一份“仲裁通知书”，但“仲裁通知书”中应包括对每份合同和其分别援引的仲裁协议的陈述以及对是否已经满足了第8.1条所规定适用条件的说明。如果这样做，则申请应被视为开始了多个仲裁程序（每个仲裁协议对应一份仲裁程序），根据本第6.1（b）条提交的“仲裁通知书”应被视为是根据第8.1条提出的将所有该些仲裁程序进行合并审理的申请。

第8条标题为“Consolidation”，8.1条的具体内容如下：

8.1在拟合并的各仲裁案件的仲裁庭均未组成之前，拟合并的各仲裁案件符合下列条件之一的，一方当事人可以向主簿提出申请，要求将两个以上根据本规则正在进行的待决仲裁案件合并为一个仲裁案：

a.所有当事人同意合并仲裁；

b.各仲裁案件的所有请求是依据同一份仲裁协议提出；或者

c.各仲裁协议相容，并且：（i）争议由相同法律关系产生；（ii）产生争议的多个合同系主从合同的关系；或者（iii）争议由同一交易或同一系列交易产生。

香港国际仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre, HKIAC）2018版的仲裁规则，却与以上两个机构仲裁规则的规定又有所不同，HKIAC的仲裁规则同时规定了合并仲裁与同步仲裁的相关程序，如第28条是有关合并仲裁（consolidation of arbitration）的规定，“经当事人申请，并与当事人和已被确认或指定的仲裁员商议后，HKIAC有权在以下条件满足时，决定将依本规则正在进行的两个或多个仲裁合并：（a）各方当事人同意合并；或（b）各仲裁中的所有请求均依据同一仲裁协议提出；或（c）请求依据多于一个仲裁协议提出，而所有仲裁中存在相同的法律或事实问题，请求救济的权利均涉及或源于同一交易或同一系列相关联的交易，且各仲裁协议彼此兼容”。第30条是有关同步仲裁（concurrent pro-ceeding，中文版名称也叫做“平行程序”）的规定，“经征求当事人意见后，仲裁庭可在以下条件满足时，依本规则同时进行两个或两个以上仲裁，或一个紧接另一个地进行仲裁，或暂停任何仲裁直至任何其他仲裁作出决定：（a）各仲裁中的仲裁庭组成相同；且（b）所有仲裁均涉及共同的法律或事实问题”。可见在香港国际仲裁中心的仲裁程序中，对于合并仲裁与同步仲裁有着不同的规定，前者是将多个仲裁合并或变为一个，后者则是指多个仲裁同时进行。

回到1996年《英国仲裁法》，该法第35条对于“合并仲裁”和“同步仲裁”程序并没有混为一谈，该条是这样描述的：

Section 35 Consolidation of proceedings and concurrent hearings：（1）the parties are free to agree——

（a）that the arbitral proceedings shall be consolidated with other arbitral proceedings, or

（b）that concurrent hearings shall be held, on such terms as may be agreed.

（2）Unless the parties agree to confer such power on the tribunal, thetribunal has no power to order consolidation of proceedings or concurrent hearings.

从上述法律条文的表述来看，《英国仲裁法》也是将“consolidation”与“concurrent”进行了区分，作为不同的程序来看待。

随着中国对外贸易、商事交流的扩大与深入，我国仲裁机构如中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）、中国海事仲裁委员会（以下简称“海仲”）在合并仲裁、同步审理方面也是与时俱进的。《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（2015版）》（以下简称“贸仲规则”）第14条为“多份合同的仲裁”[6]，第19条为“合并仲裁”[7]。《中国海事仲裁委员会仲裁规则（2021版）》（以下简称“海仲规则”）第14条为“多份合同的仲裁”，第19条为“合并仲裁”，此两条与贸仲规则的规定完全相同。与贸仲规则相比，海仲规则多了第53条的“合并开庭”条款，英文版翻译为“consolidation of hearings”，具体内容如下：

为公平、经济和快捷地进行仲裁程序，如果两个或多个仲裁案件涉及相同的事实或法律问题，在征求各方当事人意见后，仲裁庭经征求仲裁委员会仲裁院意见可以决定对两个或多个仲裁案件合并开庭，并可决定：

（一）一个案件当事人提交的文件可以提交给另一个案件当事人；

（二）一个案件中提交的证据可以在另一个案件中被接受和采纳，但是应当给予所有当事人就该等证据发表意见的机会。

从以上规定可以看出，海仲规则第53条名称虽然是“合并开庭”，英文翻译为“consolidation of hearings”，但其本质反而更类似于LMAA或HKIAC仲裁规则下的同步仲裁或同步审理的内容。鉴于法律语言的严谨性以及与国际通行表述的一致性，建议海仲考虑将此处的“合并开庭”调整为“同步仲裁”或“同步审理”，将英文表述调整为“concurrent arbitra-tion”或“concurrent hearing”，避免与“合并仲裁”概念混淆，也更为符合实际情况，更加准确严谨。